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上海同达创业投资股份有限公司关于上海证券交易所《关于上海同达

发布时间:2019-10-27 17:54:41
[摘要] 上海同达创业投资股份有限公司于2019年8月12日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易相关的议案,并于2019年8月13日披露了本次交易相关文件。

证券代码:600647证券缩写:通达风险公告代码:专业版2019-029

关于《上海通达风险投资有限公司发行股票购买资产及关联交易计划信息披露第二次询函》的复函

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

风险提示:

截至审计评估基准日2019年6月30日,第三实业有限公司存在关联方资金占用问题,暂时不符合《初始程序》的相关规定。33个行业的实际控制人承诺在2019年10月31日前解决33个行业关联方的资金占用问题。上市公司计划在33个行业关联方资金占用问题解决后,重新确定本次交易的审计评估基准日。届时,各相关中介机构将对33个行业是否符合《初步办法》的相关规定发表意见;如果第三产业关联方资金占用问题在2019年10月31日前无法解决,或者中介机构认为第三产业内部控制存在重大缺陷,或者中介机构未对此发表明确意见,公司将终止本次重大资产重组。请允许投资者理性投资,关注投资风险。

上海通达创业投资有限公司(以下简称“通达创业”或“上市公司”)于2019年8月12日召开第八届董事会第十四次会议,审议通过本次发行股票购买资产及相关交易(以下简称“本次交易”)的相关议案,并于2019年8月13日披露了本次交易的相关文件。2019年8月20日,公司收到贵部关于上海通达风险投资有限公司发行股票购买资产及相关交易计划信息披露的询函(沪府函[2019年第1180号),2019年9月5日,公司在上海证券交易所披露了上海通达风险投资有限公司的回复公告及相关文件。

2019年9月4日,公司收到了你部《关于上海通达风险投资有限公司发行股票购买资产及相关交易计划信息披露的第二次询函》(沪府函〔2019〕2685号)(以下简称《第二次询函》)。公司收到第二封询价函后,立即致电为本次交易提供服务的所有中介机构及相关方,认真讨论分析第二封询价函中提出的问题,现就相关问题回复如下。

除非另有说明,本回复中提及的词语或缩写与“上海通达风险投资有限公司发行股票购买资产及关联交易计划”中“解释”中定义的词语或缩写含义相同。

问题1

本次交易构成重组上市,应符合《首次公开发行股票和上市管理办法》的相关规定。预先计划和对调查的答复显示,目标公司被关联方资金占用。本次交易聘请的会计师出具无保留意见的《第三产业内部控制验证报告》后,可以确定第三产业内部控制体系健全有效实施。请财务顾问和会计师明确说明目标公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全有效,是否符合《初步办法》的相关规定。

回复:

一、第三产业内部控制制度和资本管理制度是否健全有效实施说明

报告开始时,目标公司建立了与财务报表相关的内部控制制度,包括企业级控制和业务级内部控制制度。现有的内部控制覆盖了运营的各个层面和环节,形成了规范的管理体系。业务层面的内部控制体系包括资金管理、销售和收款管理、采购和支付管理、长期资产管理、人员管理等内部控制体系。

第三产业建立了“资本管理体系”,对关联公司贷款的管理和监督做出了严格的规定。该制度规定:(1)总部财务部根据各关联公司的资金使用情况进行全面的资金管理和分配。(2)关联公司每年根据实际情况签订相关贷款协议,利率可根据同期市场利率设定或上调10%。(3)双方应根据情况定期确认利息收入和利息支出,并开具增值税发票。

第三,行业向关联方借款时,首先审批贷款合同,贷款合同分别由财政部、财政部、法律事务部、董事会成员和副首席财务官审批后签订。根据签订的贷款合同,填写申请表,经财政部长、财政部长和副首席财务官批准后进行转移支付。

第三产业实际控制人刘郑源、刘双忠、刘严阵分别作出承诺:“在上市公司董事会审议本次交易重组报告之前,我和我的关联方将彻底清理第三产业占用的非经营性资金,并确保第三产业不为我或我的关联方以及任何其他占用的非经营性资金提供担保。自签署本承诺之日起,我和我的关联方不得使用33个行业的任何形式的追加资金或其他资源。”据此,关联资金占用问题将在上市公司重新召开董事会审议交易重组报告前得到解决,不会有新的关联资金占用。

由于第三产业公司关联方资金占用问题尚未解决,相关方正在积极筹集资金。第三产业的实际控制人刘郑源、刘双忠和刘严阵承诺:

“1。2019年10月31日前解决第三工业公司关联方资金占用问题。

2.出现以下情况时,我将向上市公司提出终止本次交易的建议:

(1)2019年10月31日前未能解决三山实业关联方资金占用问题;

(2)当时,中介机构认为第三、第三产业内部控制存在重大缺陷,或者中介机构未能对此发表明确意见。"

截至2019年6月30日审计评估基准日,第三实业有限公司存在关联方资金占用问题,暂时不符合《初始办法》的相关规定。第三产业实际控制人承诺在2019年10月31日前解决第三产业关联方资金占用问题。上市公司计划在目标公司关联方资金占用问题解决后,重新确定本次交易的审计评估基准日。届时,中介机构将对第三产业是否符合《首轮办法》的相关规定发表意见。

二.中介机构的检查意见

独立财务顾问认为,截至本次回复发布之日,我们正在按照《内部控制审查指引》的相关规定对基础资产进行内部控制检查,相关的验证工作尚未完成。经初步核实,除关联方占用资本对内部控制的影响外,未发现其他确凿证据表明第三产业公司财务报表相关内部控制存在重大或重大缺陷。截至2019年6月30日审计评估基准日,第三实业有限公司存在关联方资金占用问题,暂时不符合《初始办法》的相关规定。第三产业实际控制人承诺在2019年10月31日前解决第三产业关联方资金占用问题。上市公司计划在目标公司关联方资金占用问题解决后,重新确定本次交易的审计评估基准日。届时,我们将对第三和第三产业是否符合《启动办法》的有关规定发表意见。

本次交易的会计师德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)认为,截至本次回复之日,我们对目标公司的内部控制验证尚未完成。根据《内部控制审查指引》的相关规定,我们了解并检查了目标公司与财务报表相关的内部控制制度,并选择了一些样本来检验目标公司与财务报表相关的内部控制的有效性。根据我们已进行的内部控制测试和截至本回复日已获得的有限证据,除关联方资本占用对内部控制的影响外,我们未发现任何其他确凿证据表明与第三产业公司财务报表相关的内部控制存在重大或重大缺陷。由于第三产业关联方占用资金尚未解决,相关方正在积极筹集资金。当第三产业关联方资金占用问题解决后,我们将获取相关信息并开展进一步的工作,并根据当时获取的进一步证据判断与第三产业财务报表相关的内部控制的有效性。

三.补充披露

上市公司在《计划》第四节“目标资产基本信息”和“6”中补充披露了上述回复。目标公司关联方资金占用情况说明“(3)结合上述资金占用情况,说明目标公司内部控制制度和资金管理制度是否健全有效实施”。

问题2

根据计划和对质询的答复,信达投资或其指定的第三方有权要求刘郑源、刘双忠和刘严阵回购目标公司的股份并增加其资本,并有权要求刘郑源、刘双忠和刘严阵提供相应的担保。具体安排将由双方通过当时签署的单独协议商定。要求公司进一步披露上述安排和协议是否会导致目标公司股权结构和控制权的不稳定或重大所有权纠纷,是否符合《初始办法》的相关规定。金融顾问和律师应邀发表意见。

回复:

一、《合作框架协议》和《股权转让框架协议》相关事项说明

2019年9月11日,信达投资、刘郑源、刘双忠、刘严阵、汇金投资、汇智投资、汇利投资、三山实业签署回购和担保确认书,各方确认:

“1。投资完成后,在中国证监会批准或因其他原因终止交易前,各方同意:①各方应保证第三产业控制权的稳定,不得有任何可能导致第三产业控制权变更的情形;(2)交易完成后,各方应确保签署的投资协议不存在严重影响第三产业公司可持续经营能力或严重影响投资者权益的情况;(3)各方应确保信达投资或其指定方不要求刘郑源、刘双忠、刘严阵、三山实业或其他关联方回购其当时持有的三山实业部分或全部股份,也不要求刘郑源、刘双忠、刘严阵、三山实业或其他关联方承担担保责任。

2.经各方一致同意,各方签署的回购和担保正式协议不得违反本确认书的相关规定。"

2019年9月11日,信达创新、刘郑源、刘双忠、刘严阵、汇金投资、汇智投资、汇利投资、三山实业签署回购和担保确认书,各方确认:

“1。投资完成后,在中国证监会批准或因其他原因终止交易前,各方同意:①各方应保证第三产业控制权的稳定,不得有任何可能导致第三产业控制权变更的情形;(2)交易完成后,各方应确保签署的投资协议不存在严重影响第三产业公司可持续经营能力或严重影响投资者权益的情况;(3)信达创新不要求刘郑源、三山实业或其他关联方回购其当时在三山实业的部分或全部股份,也不要求刘郑源、三山实业或其他关联方承担担保责任。

综上所述,《合作框架协议》、《股权转让框架协议》及后续协议不会导致本次交易中标公司股权结构和控制权不稳定,也不会导致重大所有权纠纷,符合《初始办法》的相关规定。

二.中介机构的检查意见

经核实,独立财务顾问认为,根据各方签署的《回购与担保确认函》等事项,《合作框架协议》、《股权转让框架协议》及后续协议不会导致本次交易中标公司股权结构和控制权的不稳定或重大所有权纠纷,这符合《初始办法》的相关规定。

参与本次交易的律师事务所康达认为,截至本次回复发布之日,三山实业有限公司的股权结构清晰,刘郑源、刘双忠、刘严阵持有的三山实业有限公司的控股权稳定,无重大权属争议,符合《初始办法》的相关要求。信达投资或其指定方完成《合作框架协议》项下的投资后,在本次交易获得中国证监会批准或因其他原因终止之前, 信达投资及其指定方在遵守《回购与担保确认函》等事项规定的前提下,相关方保证其所持股份所有权明确,无所有权瑕疵或争议,三大产业的所有权结构清晰,刘郑源、刘双忠、刘严阵三大产业的控股股份稳定,无重大所有权争议,符合第一轮办法的相关要求。

三.补充披露

上市公司已在“七”的“计划第四节目标资产基本情况说明”中对上述回复进行了补充披露。关于与刘郑源等信达投资及信达创新官员签署合作及股权转让框架协议的声明”(三)“关于目标公司股权是否清晰及重组措施相关规定是否得到满足的声明”。

问题3

根据该计划和对调查的答复,目标公司收购的ctcc资产总价为3115万加元,其中645万加元、170万加元、1800万加元、290万加元和210万加元用于土地、建筑、设备、非专利技术和软件。要求公司进一步披露:(1)1)ctcc的各项资产分别占目标公司相应资产的比例;(2)本次交易中ctcc相关资产的估值。邀请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

回复:

一、中信泰富各项资产占目标公司相应资产的比例

33.3个行业以2014年3,315万加元收购的反恐中心资产总值为入账价值。由于随后对一些资产的处置以及折旧和摊销的影响,截至2019年6月30日,获得的现金转拨中心资产账面价值为1297.36万加元。ctcc资产的账面价值和CTCC资产在第三产业相应资产中的比例如下:

单位:百万加元

二.本次交易中ctcc相关资产的评估

在本次交易中,评估对象是33家行业持有的加拿大Lewatson的股权价值,ctcc相关资产的估值反映在加拿大Lewatson的股权价值中。加拿大路易斯安那州立大学(LeWatson)的主要资产包括实物资产(土地、建筑和设备)和无形资产(非专利技术和软件)。本次交易相关资产评估如下:

(a)实物资产

三山实业2014年收购的ctcc相关资产中,住房和土地收购价格为815万加元。2019年8月,加拿大Lewatson和tbh properties inc签署了买卖协议意向,加拿大Lewatson的土地、房屋和一些设备将以1660万加元的约定价格出售。最终的“买卖协议”目前正在积极谈判中。总之,实物资产价值的变化预计对估值的影响较小。

(2)无形资产

1.非专利技术

三山实业(辽宁总部)以非专利ctcc技术为基础,在中国进行了继承和创新,注册了专利技术,并应用于国内生产基地。

无形资产——非专利技术的价值主要取决于相应的生产配置、产品、产量等。在2014年收购ctcc相关资产的交易和本次交易中,非专利技术的载体和出资对象发生了变化。第三产业公司注册的上述非专利技术和专利技术等无形资产的价值反映在第三产业公司100%的股权评估价值中。

本次交易中,三产拥有的专利权、非专利技术和商标的价值将采用贴现现金流法进行评估,其价值全面反映在三产100%的股权价值中。

综上所述,此次交易中对加拿大劳森非专利技术的评估不再与2014年的收购相提并论。

2.软件

加拿大路易斯安那州(LeWatson)的“软件”是指专有的软件隧道链接及其包含的历史数据,以及plc程序和人机界面程序。这部分软件主要是外包的测绘软件和管理软件,由公司每年摊销。

三.中介机构的检查意见

经核实,独立财务顾问认为本次交易的审计和评估正在进行中,上述加拿大LeWatson持有的ctcc相关资产评估的分析方法和流程是合理的。

本次交易的会计师德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)认为,截至本次回复之日,我们对目标公司财务报表的审计尚未完成。根据我们迄今为止开展的审计工作,我们没有发现公司上述声明与我们在审计期间了解到的信息之间有任何重大差异。

经核实,鉴定人认为鉴定处于尽职调查阶段,尚未得出结论。上述上市公司对ctcc相关资产进行了估值分析,分析方法和流程合理。

四.补充披露

上市公司已在《计划》第四节“目标资产基本信息”和《2014年中信泰富相关资产收购说明》中对上述回复进行了补充披露(2)中信泰富相关资产评估值与本次交易收购价格是否存在重大差异,并说明差异的原因和合理性)。

问题4

根据计划和对询价的回复,公司选择了6家自2017年以来已完成的专业设备制造公司重组案例作为可比交易,但未明确评估相关交易溢价,目标公司承诺期市盈率和承诺期第一年市盈率均高于可比交易。要求公司额外披露:(1)重组情况下相应目标资产的估值、估值增值率和对比分析,以说明目标公司估值的合理性;(二)报告期和承诺期内可比交易和交易目标公司的业绩是否发生重大变化;(3)结合上述情况,进一步说明本次交易估值偏高的合理性。邀请财务顾问和评估人员发表意见。

回复:

一、涉及重组案例中相应目标资产的估值和增值率,通过对比分析说明目标公司估值的合理性。

从业务和交易的可比性角度来看,下表显示了上述可比交易中相应目标资产的估值和增值率,这些交易自2017年以来已经完成,以机械制造业为主要交易形式,以获得交易目标控制权的行业并购或重组上市交易为可比交易:

单位:万元

注:2019年8月12日,信达投资与刘郑源、刘双忠、刘严阵、汇金投资、汇智投资、汇利投资、石三工业签订合作框架协议,其中信达投资计划向石三工业增资不超过6.5亿元。根据2019年6月30日未经审计的第三产业财务数据,模拟计算假设新达投资增加6.5亿元后,第三产业资产负债率为70.82%,净资产为1036.8561万元。

2019年6月30日,三三工业未经审计的资产负债率为86.67%,高于可比交易评估基准日的平均资产负债率。本次交易中,三三工业100%股权的评估增值率为1,037.37%,高于同行业可比交易的平

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