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龙洲集团股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告

发布时间:2019-12-10 14:55:55
[摘要] 上海剑桥科技股份有限公司于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》以及《关于修改〈公司章程〉的议案》。本次工商变更登记事项仅涉及“注册资

证券代码:002682证券缩写:龙州证券公告编号。:2019-101年

龙州集团有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙州集团有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次(临时)会议于2019年9月26日上午在公司7楼小会议室通过现场沟通方式召开。公司于2019年9月20日以电子邮件、传真和书面形式发送了会议通知和文件。这次会议应该有9名董事出席,实际上有9名董事出席。会议由董事长王越荣先生召集并主持。公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。

经过认真审议,与会董事通过了以下提案:

一、审议通过《关于进一步推进股票发行、可转换公司债券、资产现金购买和募集配套资金、关联交易及后续工作安排说明的议案》。

投票结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票;

具体方案请参见龙州集团有限公司于2019年9月27日在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》上发布的《关于继续推进股票发行、可转换公司债券、资产现金收购、募集配套资金、关联交易及后续工作安排的公告》。

特此宣布。

龙州集团有限公司董事会

2019年9月27日

证券代码:002682证券缩写:龙州证券公告编号。:2019-102年

龙州集团有限公司关于继续推进股票发行、可转换公司债券、资产现金购买、募集配套资金及关联交易的公告及后续工作安排说明

特殊提示:

龙州集团有限公司(以下简称“本公司”)拟通过发行股票、可转换公司债券和支付现金购买全体股东所持厦门华特集团有限公司(以下简称“厦门华特”)的100%股权,同时通过向不超过10名合格的特定投资者发行股票和可转换公司债券筹集配套资金(以下简称“本次交易”)。募集配套资金(包括转换可转换债券)发行的股票数量不得超过本次交易前公司股本总额的20.00%,募集配套资金总额不得超过本次交易中发行股票和可转换债券所购买资产交易价格的100.00%。

在2019年3月29日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第四次会议上,公司分别审议通过了《关于发行股票和现金购买资产、筹集配套资金及关联交易计划的议案》及摘要等相关议案。详见公司2019年3月30日在聚超信息网(www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告,如《发行股票、支付现金购买资产及募集配套资金及关联交易计划》、《发行股票、支付现金购买资产及募集配套资金及关联交易计划披露及公司股票复牌提示公告》。

目前,公司及其中介机构正在积极推进本次交易核心目标资产的尽职调查、审计和评估。然而,由于交易双方尚未就交易中的一些商业条款达成最终协议,因此需要进一步谈判。同时,目标公司原计划实施的审计期对应的财务数据即将到期。审计期将在本次交易中进行调整。审计工作面临繁重的工作量。预计公司不会在首次董事会决议公布后六个月内发出召开临时股东大会的通知。

公司将继续推进这项交易。该交易的相关事宜仍存在一定的不确定性。随后的调整将涉及重新确定发行价格和其他计划调整。计划调整的具体内容仍存在一定的不确定性。请投资者关注相关公告,关注投资风险。

一.进展

自本次交易计划披露以来,公司及所有相关方积极推进本次交易的各个方面。截至本公告发布之日,本次交易涉及的资产审计和评估尚未完成。

2019年4月29日、5月29日、7月1日、7月29日、8月28日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《聚潮信息网》(www.cninfo)上披露了《关于发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易的进展公告》(公告编号:2019-059、2019-071、2019-074、2019-086、2019-098)

二.未及时发出召开股东大会通知的原因

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016年第17号)的相关规定,董事会首次公告发行股票购买资产决议后6个月内未发出召开股东大会通知的,上市公司应当重新召集董事会审议该交易,并以董事会决议公告日为发行股票定价基准日。公司不能按时发出召开股东大会通知的主要原因如下:

1.交易双方尚未就一些商业条款和交易细节达成最终协议。需要进一步谈判。

2.自本次交易计划披露以来,公司积极推进与交易对手、目标公司、各中介机构及其他相关方的交易相关工作。为确保相关审计数据的及时性,及时、客观地反映标的资产的财务状况和经营状况,公司计划与交易各方协商后,根据交易进度调整原拟审计周期,并在新的审计周期内推进补充审计的相关工作。调整后的审计工作面临更大的工作量。

基于上述原因,本公司预计不会在首次董事会决议公告后6个月内发出召开临时股东大会审议与本次交易相关事项的通知。根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定,公司将继续推进本次交易,并在完成审计、评估等相关工作后,再召开董事会审议相关事项。

三.后续工作安排

经过与交易各方的充分沟通和协商,公司将继续推进这项交易。本次交易后续工作的具体安排如下:

1.在与交易对手充分沟通后,经过仔细研究和决策,公司和交易对手将继续推动这项交易。交易双方将继续推进关于交易商业条款的谈判,并确定交易的调整计划。计划的调整将涉及重新定义发行价格,并参照国有资产监督管理部门提交的评估结果确定标的资产的交易价格。

2.公司将与交易各方及所有中介机构一起,加快基础资产的调整、审计和评估等相关工作。中介机构完成相关工作并出具本次交易相关报告后,应及时召集董事会审议本次交易相关提案,以本次董事会决议公告日为拟发行股票定价基准日,同时披露发行股票购买资产报告(草案)等相关公告。交易计划经董事会审议通过后,应及时召开临时股东大会对相关计划进行审议。

四.风险提示

1.交易仍需公司董事会审议,董事会将召开临时股东大会进行审议。同时,交易需经政府主管部门和相关国有资产监督管理部门以及中国证监会批准。仍然有很大的不确定性。

2.公司指定的信息披露媒体有《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。公司的所有信息以在上述指定媒体上发布的公告为准。请关注公司后续公告,关注投资风险。

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